기업회생 출자전환 앞 주주지분 무상소각 충격

주주가 지켜보는 앞에서 지분이 ‘제로’가 될 수도 있습니다. 출자전환이라는 구조조정 수단이 때로는 기존 주주에게 치명타가 되는데요. 기업회생 과정에서 왜 무상소각이라는 극단적 조치가 벌어지는지, 그 배경을 짚어봅니다.

회생계획안을 받고 놀란 지배주주의 사연

비상장 주식회사 A사의 지배주주 K씨는 회생절차 중 전달받은 회생계획안을 보고 커다란 충격에 휩싸였습니다. 그 이유는 본인의 지분이 병합되어 대폭 줄고, 일부 채권자들이 출자전환을 통해 새롭게 주주로 편입됐기 때문입니다.

당연히 이러한 변화는 K씨에게 큰 혼란을 주었고, 이에 따라 법률적 조력을 얻기 위해 도산전문변호사에게 도움을 요청하게 되었습니다. 오늘은 이러한 상황에서 중요한 출자전환 방식 중심으로 기업회생, 법인회생의 핵심 절차를 설명드리고자 합니다.

출자전환이란 무엇이며 왜 중요한가?

회생계획안에서 출자전환이란 채권자가 채권을 회생기업의 주식으로 전환하는 방식입니다. 이는 회생기업의 입장에서는 현금 유출을 피하면서도 부채를 줄이고 재무구조를 개선할 수 있게 해주는 매우 효과적인 수단입니다.

채권자는 채무를 직접적으로 상환받는 대신, 기업의 주식을 확보하여 향후 기업 가치가 회복될 시 자본이득(capital gain)을 기대할 수 있게 됩니다. 회생기업은 이 방식으로 자금 유출 없이도 채무를 감면받을 수 있고, 세무상으로도 법인세 이연 효과를 누릴 수 있습니다.

출자전환이 지배주주에게 미치는 영향

출자전환은 단순한 채무 감면을 넘어, 기존 지배주주 및 일반주주의 주식 가치와 권한에도 중대한 영향을 미칩니다. 회생절차에 들어가면 기존 주주의 권리는 일정 부분 제한될 수 있으며, 특히 지배주주는 다음과 같은 법적 제한을 받습니다.

‘채무자 회생 및 파산에 관한 법률’ 제 250조 제4항에 따르면, 지배주주의 경영상 중대한 책임이 회생절차 개시의 원인이 된 경우, 그 소유 지분의 3분의 2 이상을 소각하거나 최소 3주를 1주로 병합하는 방식으로 자본을 감소시켜야 합니다.

실무에서는 지배주주에게 1/5 이상 감자나 5주 이상을 1주로 병합하는 방식이 자주 사용되며, 일반주자는 회생채권자가 감수한 손해의 정도에 따라 소각 비율이 조정됩니다.

무상소각과 병합 사례: 이스타 항공

이스타 항공의 회생절차 사례는 이 같은 출자전환과 주식 소각방식이 실제로 적용된 대표적 예입니다. 당시 회생 계획에 따라 지배주주는 물론, 비교적 소액의 지분을 가진 일반 소액주주들의 주식까지 무상소각 되었는데, 그 소각된 주식 수만 무려 971만 4000주에 달하였습니다. 이에 따른 실질적인 지분가치는 약 485억 7000만원 수준이었습니다.

이는 회생절차에 들어갈 경우, 지배주주뿐만 아니라 일반주주의 권리 또한 상당히 축소되거나 경우에 따라 완전히 소멸될 수 있음을 단적으로 보여주는 사례입니다.

회생절차에서 출자전환을 전략적으로 활용하기

출자전환은 회생기업과 채권자 양측 모두에게 전략적 수단으로 작용합니다. 채권자는 주주로 전환됨으로써 향후 기업 회생 시 수익을 기대할 수 있고, 기업은 자본을 확충하며 재무구조를 개선할 수 있습니다.

그러나 이 과정에서 기존 주주의 권리가 감자(자본금 감축), 병합 또는 무상소각을 통해 거의 사라지다시피 할 수 있다는 점은 반드시 인식하고 대처해야 할 부분입니다. 지배주주건 일반주주건, 회생계획이 법원의 인가를 받는 순간까지 자신들의 권리가 어떻게 변화할지 면밀히 점검해야 합니다.

지배주주와 주주의 대응 전략은?

회생절차로 돌입한 기업의 주주라면, 특히 지배주주라면 출자전환 방식과 그로 인한 감자 및 소각 리스크를 미리 인지하고 대비해야 합니다. 전문 변호사와 상의해 전략적 판단을 해야 하며, 회생계획안 검토부터 채권자 협의, 법원 심리까지 전 과정에서 법률적 조언을 받는 것이 무엇보다 중요합니다.

회생절차는 단순한 재무조정 작업이 아닌, 이해관계자 간 복잡한 이해 충돌의 조율이 필요한 민감한 절차입니다. 따라서 변호사와의 협업을 통해 회사의 생존과 주주의 권리를 함께 도모할 수 있도록 준비하셔야 합니다.

전문가와 함께라면, 회생은 기회가 될 수 있습니다

수많은 회생 사건을 함께 해오면서 느끼는 바는 명확합니다. 기업회생은 그 자체로 하나의 ‘기회’가 될 수 있다는 것입니다. 물론 장애물도 많고 절차도 어렵지만, 전문가와 함께 현실을 직시하고 체계적으로 접근한다면, 기업은 다시 살아날 수 있습니다. 회생은 종말이 아닌 새로운 출발점일 수 있습니다.

혼자 고민하지 마시고, 전문가와 한 걸음씩 함께 걸어 나가시기 바랍니다. 여러분의 의지와 준비가 진정한 회복과 도약의 길을 열 것입니다.

감사합니다.

– 도산전문변호사 남은현 드림 –

자주하는 질문

Q1: 회생절차에서 출자전환이란 정확히 무엇인가요?

A1: 출자전환이란 회생절차 중 채권자가 기업의 채권을 주식으로 전환하는 것을 말합니다. 이는 회생기업이 현금 없이 채무를 감면받는 방법으로, 재무구조 개선에 큰 도움이 됩니다. 채권자 입장에서도 주주로 전환되면서 기업 회복 시 자본이득을 기대할 수 있어 전략적으로 많이 사용됩니다.

Q2: 회생계획안이 지배주주에게 불리할 수 있는 이유는 무엇인가요?

A2: 회생계획안에서는 지배주주가 회생절차 원인에 책임이 있다고 판단되면, 그 지분이 대폭 감자되거나 병합될 수 있습니다. 심할 경우 보유한 주식이 무상소각되기도 하며, 이는 ‘채무자 회생 및 파산에 관한 법률’에 근거하여 진행됩니다. 실질적으로 기존 지분가치가 거의 사라지는 사례도 존재합니다.

Q3: 일반 주주도 회생절차에서 영향을 받나요?

A3: 네, 일반 주주도 회생계획안에 따라 주식 소각, 병합 등의 영향을 받을 수 있습니다. 특히 회생채권자가 큰 손실을 감수한 경우, 일반 주주의 지분까지도 일부 소각되는 것이 일반적입니다. 실제 사례로는 이스타항공에서 소액주주의 약 971만 주가 무상소각된 일이 있었습니다.

Q4: 회생절차에서 주주가 사전에 준비할 수 있는 대응 방법은 무엇인가요?

A4: 회생절차에 들어갔다면, 특히 지배주주일 경우 전문 도산변호사의 도움을 받아 회생계획안을 충분히 검토하고 대응 전략을 마련하는 것이 중요합니다. 채권자와의 협상, 감자 대응, 병합 비율 조정 등 법률적 조력을 통해 권리를 최대한 보존하는 방향으로 접근해야 합니다.

Q5: 회생절차는 기업에 어떤 기회가 될 수 있나요?

A5: 회생절차는 단지 빚을 정리하는 과정이 아니라, 재무구조를 개선하고 기업을 재건할 수 있는 기회가 될 수 있습니다. 출자전환을 적절히 활용하고 이해관계자들과 조율을 잘 한다면 기업은 회복뿐 아니라 재도약의 발판을 마련할 수 있습니다. 전문가의 조력을 받는다면 회생은 끝이 아닌 새로운 시작이 될 수 있습니다.